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公司在上市前應該怎樣改制?有限公司整體變更的要求有哪些?

來源: 稅法網 2023-05-08 08:03:34

公司在上市前應該怎樣改制?有限公司整體變更的要求有哪些?

整體或部分改制

整體改制,是企業將原有全部資產經過審計評估和重組,并對非經營性資產不予剝離或少量剝離作為原投資者出資而改制設立的股份公司。整體改制應當辦理原企業的注銷登記和股份有限公司的新設登記,企業應當向債權債務人發出通知和公告,并取得債權人同意。

部分改制,是將原企業以一定比例的資產和業務進行重組,作為原投資者出資而設立股份有限公司。

簡單的說改制即是要么將原企業整體改制為股份公司,此時仍為新設股份公司;要么新設股份公司,把企業部分優質資產轉入新設公司,不論整體改制還是部分改制,均需待該新設公司成立三年后方可發行上市。此路徑時間成本較大,適用于沒有適格的主體且有歷史遺留問題的企業。

有限公司整體變更

許多公司上市前,都采取將有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式,以獲得發行上市的主體資格。

有限公司整體變更是在公司股權結構、主營業務實際控制人和資產等方面維持同一公司主體前提下,以有限公司審計(而非評估)后的賬面凈資產1:1折股,將有限公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司,此種變更只是形式變化,而非實質變化,公司仍在同一會計主體下進行生產經營、財務運營,因此該種變更能夠連續計算公司的經營業績。

但是并非所有有限公司均適合整體變更為股份公司,對整體變更為股份公司的有限公司也有如下要求:

1、有限公司需連續經營3年以上,且實際控制人沒有發生變化。

《首次公開發行股票并上市管理辦法》(簡稱首發辦法)要求發行人持續經營3年以上,雖然有限公司整體變更為股份公司可以連續計算業績,但除創業板外均要求發行人為成熟穩健型企業,所有有限公司應當是連續經營3年以上的企業,且最近三年實際控制人、主營業務、公司高級管理人員沒有發生重大變化。

2、有限公司規模足夠。

《首發辦法》要求發行人上市發行前股本總額不少于人民幣300萬元,所以有限公司審計后的凈資產應不少于3000萬元(1:1折股)。

3、有限公司有持續盈利能力。

《首發辦法》要求發行人最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計不少于3000萬元;最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過5000萬元或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元。雖然《首發辦法》對盈利能力做了明確規定,但已成功上市的案例中的公司盈利能力遠大于該等財務指標。

4、有限公司運營規范。

主要是指公司法定機構設置業已依法建立健全且相關機構人員能夠依法履行職責;公司最近3年無重大違法違規行為、無相應行政處罰;公司無資金被控股股東、實際控制人及其控制的企業占用的情形等。

需要補充說明的是,建議企業做上市前改制重組時把組織形式變更放在重組的最后階段。

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